Zakładanie spółki z o.o. – jakich formalności musisz dopełnić?

Zakładanie spółki z o.o. – jakich formalności musisz dopełnić?

Obowiązujące w Polsce w przepisy dopuszczają różne formy organizacyjno-prawne działalności gospodarczej. Do dostępnych rozwiązań należy np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Jest to jedno z rozwiązań najczęściej stosowanych przez przedsiębiorców działających w Polsce. Taki stan rzeczy wynika zapewne z licznych korzyści, jakie niesie ze sobą prowadzenie działalności w oparciu o sp. z o.o. Zanim jednak zaczniemy osiągać biznesowe sukcesy jako partnerzy w spółce, musimy wiedzieć, jak zarejestrować tego typu podmiot.

Spółka z o.o. – co to takiego?

Spółka z o.o. to forma organizacyjno-prawna, która wyróżnia się przede wszystkim – jak sama nazwa wskazuje – ograniczoną odpowiedzialnością wspólników. Podstawę jej działania stanowi umowa spółki, a spółka jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego.

Odpowiedzialność w spółce z o.o. jest ograniczona do kapitału zakładowego wniesionego przez wspólników – jego minimalna wysokość wynosi pięć tysięcy złotych. Od tej ogólnej zasady istnieją pewne wyjątki (do limitu nie stosuje się np. zaległości podatkowych), ale ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania sprawia, że spółka z o.o. jest chętnie wybierana przez przedsiębiorców.

Założenie spółki z o.o. – jakie działania należy podjąć?

Zasadniczo, aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy podjąć następujące kroki:

1. Zawarcie umowy spółki – można to zrobić w formie aktu notarialnego lub systemu S24 – więcej informacji na ten temat znajduje się w dalszej części tekstu.
2. Wniesienie kapitału zakładowego w wysokości minimum 5 tysięcy złotych. Co ważne, możliwe jest wniesienie kapitału zarówno w formie pieniężnej, jak i w postaci majątku trwałego. To ostatnie działanie jest określane jako tzw. aport. W przypadku aportu należy mieć na uwadze, że wniesienie do spółki aportu innego niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, może podlegać u noszącego opodatkowaniem podatkiem PIT lub CIT. W przypadku aportu radzimy skonsultować się z doradca podatkowym.
3. Powołanie organów spółki z o.o. – jeżeli zarząd jest jednoosobowy, a udziałowcem spółki jest członek zarządu, to podlega on po ZUS, tak jak w jednoosobowej działalności gospodarczej. Również w tym przypadku sugerujemy zasięgnąć opinii doradcy podatkowego.
4. Rejestracja nowo utworzonej spółki w systemie teleinformatycznym S24 lub na Portalu Rejestrów Sądowych.
5. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zakładanie spółki z o.o.– jakich formalności musisz dopełnić?

Często można spotkać się z opinią, zgodnie z którą nadmuchana biurokracja jest nieodłącznym elementem prowadzenia biznesu w Polsce. Jest w tym stwierdzeniu nieco słuszności, ale w ostatnich latach wiele zmieniło się na lepsze. Dobrym przykładem jest system internetowy S24, który umożliwia utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez konieczności wychodzenia z domu.

Dostęp do tego systemu jest możliwy za pośrednictwem strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, dostępnej pod adresem https://ekrs.ms.gov.pl/s24/. Platforma S24 działa już dość długo – została ona utworzona jeszcze w 2012 roku. Kwestie związane z jej stosowaniem zostały opisane w ustawie z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych.

Jeśli chodzi o system S24, warto wspomnieć o opłatach związanych z rejestracją spółki:

• 250 złotych – opłata ponoszona z tytułu dokonania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Jeszcze kilka lat temu wynosiła 500 złotych.
• 100 złotych – koszt z tytułu ogłoszenia w MSiG – Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Do tego doliczana jest niewielka opłata manipulacyjna, która stanowi wynagrodzenie dla operatora płatności.
Aby możliwe było skorzystanie z internetowego systemu S24, konieczne jest posiadanie aktywnego konta na platformie rządowej ePUAP. Oprócz tego należy posiadać podpis elektroniczny.

Po dokonaniu wpisu spółki z o.o. do rejestru wspólnik ma 7 dni na wniesienie minimalnego kapitału zakładowego (nie może on wynosić mniej niż 5 tysięcy złotych).

Podczas zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w systemie S24 wymaga się podania m.in. następujących informacji:

• przedmiot działalności,
• planowany czas działalności (zazwyczaj wspólnicy wskazują, że spółka będzie działać bezterminowo),
• sposób podziału zysków lub strat pomiędzy wspólników.

Warto przy tym dodać, że S24 umożliwia także rejestrację takich podmiotów jak: spółka jawna, spółka komandytowa czy PSA (prosta spółka akcyjna).
System internetowy S24 to przede wszystkim znaczna oszczędność czasu dla przedsiębiorców, którzy mogą uniknąć czasochłonnych dojazdów do urzędów w celu rejestracji spółki. Jest to atut nie do przecenienia, jeśli weźmiemy pod uwagę formalności, z jakimi muszą zmierzyć się przedsiębiorcy na początkowym etapie swojej działalności.

Z drugiej strony trzeba mieć na uwadze, że system ten ma pewne ograniczenia. Przede wszystkim, dopuszczalne jest wówczas wniesienie kapitału zakładowego jedynie w formie pieniężnej. Aport majątku nieruchomości lub mienia ruchomego nie może zostać wykonany w oparciu o S24. Jeśli umowa obejmuje niestandardowe zapisy dotyczące np. sposobu podziału zysku, konieczne będzie skorzystanie z Portalu Rejestrów Sądowych.

System online S24 to nie wszystko! Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jedno z najważniejszych działań, ale trzeba pamiętać, że konieczne jest również przygotowanie umowy spółki oraz zatwierdzenie jej przez wszystkich wspólników.

Prawidłowo sporządzona umowa spółki z o.o. powinna zawierać m.in. następujące elementy:

• przedmiot działalności określony zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności PKD,
  
• pełna nazwa spółki oraz wskazanie siedziby działalności,
  
• wysokość i forma kapitału zakładowego,
  
• czas trwania spółki (bezterminowa/na czas określony),
  
• skład zarządu,
  
• liczba udziałów oraz ich ewentualny podział na udziały zwykłe oraz uprzywilejowane.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jeszcze nie wszystko. O jakich wyzwaniach należy pamiętać?

Wiesz już, co trzeba zrobić, by móc zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. To jednak nie koniec wyzwań. Wręcz przeciwnie – spółka z o.o. to taka forma organizacyjno-prawna, która może przynieść Ci wiele korzyści, ale trzeba pamiętać o wielu istotnych kwestiach. Poniżej zostały przedstawione jedynie niektóre z nich:

• obowiązek prowadzenia pełnej księgowości,
  
• podwójne opodatkowanie zysków.

Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości

Podczas gdy wielu drobnych przedsiębiorców może korzystać z uproszczonych form księgowości, w tym np. KPiR, ryczałtu czy karty podatkowej (takie zasady obowiązują m.in. w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej), w przypadku prowadzenia sp. z o.o. konieczne jest prowadzenie pełnej ewidencji rachunkowej. Wykonanie tego zadania jest dość czasochłonne i wymaga solidnej wiedzy na temat księgowości.

Z drugiej jednak strony trzeba mieć na uwadze, że pełna księgowość daje lepszy, bardziej pogłębiony obraz sytuacji, w jakiej znajduje się dane przedsiębiorstwo. Oprócz tego można skorzystać z outsourcingu usług księgowych, przez co rozumie się zlecenie prowadzenia ksiąg zewnętrznym specjalistom. Pracownicy zewnętrznego biura rachunkowego nie tylko poprowadzą księgowość, ale także złożą sprawozdanie finansowe. W przypadku korzystania z usług biura rachunkowego konieczne jest powiadomienie w ciągu 7 dni Urzędu Skarbowego o miejscu, w którym prowadzona jest ewidencja księgowa.

Podwójne opodatkowanie zysków

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością trzeba liczyć się z podwójnym opodatkowaniem wypracowanych dochodów. Podlegają one podatkom na dwóch poziomach – są one następujące:

• zysk netto,
• dywidenda wypłacana udziałowcom.

Z drugiej strony można tego uniknąć poprzez skorzystanie z rozwiązania znanego jako CIT estoński, w ramach którego zyski netto są wolne od podatku dochodowego tak długo, jak pozostają w spółce i są inwestowane w jej dalszy rozwój.

Rejestracja spółki z o.o. – podsumowanie

Jak widać, obecnie rejestracja spółki z o.o. nie jest tak trudna, jak miało to miejsce jeszcze przed kilkoma laty. Zadanie to zostało znacznie uproszczone dzięki funkcjonowaniu systemu online S24, dzięki któremu w wielu przypadkach nie trzeba nawet wychodzić z domu, by móc zarejestrować nowy podmiot.

Oczywiście, łatwość rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie oznacza jeszcze, że decyzja o założeniu firmy w takiej formie powinna zostać podjęta pochopnie. Wręcz przeciwnie: jakiekolwiek działanie w tym zakresie należy poprzedzić rzetelnymi analizami. W celu uniknięcia kosztownych błędów konieczne może być skorzystanie z pomocy doświadczonego księgowego lub doradcy podatkowego.