Aport, czyli wkład niepieniężny do spółki. Z czym się wiąże?

Aport, czyli wkład niepieniężny do spółki. Z czym się wiąże?

Do czynników określających, jakie jest znaczenie partnera w danej spółce, należy liczba posiadanych przez niego udziałów. Zazwyczaj udziały są wnoszone w formie pieniężnej (finansowej), aczkolwiek warto pamiętać, że nie jest to jedyne dostępne rozwiązanie. Oprócz tego przepisy dopuszczają aport, czyli wkład niepieniężny do spółki. Co należy wiedzieć na ten temat?

Aport – co to takiego? Podstawowe informacje

W krajowym ustawodawstwie oraz literaturze przedmiotu z zakresu rachunkowości i finansów przedsiębiorstw można znaleźć wiele definicji tego pojęcia. Zasadniczo jednak są one zgodne: aport to niepieniężny wkład wspólnika w majątek przedsiębiorstwa (spółki). Jego istotą jest pozafinansowy charakter. Taki stan rzeczy oznacza, że aport może zostać wniesiony przez udziałowca na przykład w następujących formach:

• nieruchomości – w zależności od specyfiki sytuacji będzie to np. lokal, budowla przeznaczona na cele produkcyjne czy grunt,
• maszyny przemysłowe oraz sprzęt komputerowy,
  
• znak handlowy, logotyp,
  
• prawa majątkowe, patenty, licencje itp.

Oprócz tego dopuszczalne jest wniesienie w formie aportu również całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Zasadniczo, przepisy dopuszczają następujące sytuacje, w których wnosi się aport do spółki:

• założenie nowego podmiotu,
• podwyższenie kapitału zakładowego w spółce,
  
• dołączenie nowego wspólnika do spółki.

Co nie może być wniesione do spółki w ramach aportu?

W świetle obecnych przepisów prawnych przedmiotem aportu nie może być dowolny składnik majątku. Do wyjątków w tej materii zaliczają się prawa niezbywalne, w tym np. prawa autorskie osobiste, z których właściciel nie może zrezygnować nawet pomimo wyrażenia takiej chęci. Świadczenie usług bądź pracy również nie jest w takiej sytuacji dopuszczalne.

To jeszcze nie wszystko – aportem nie będzie również zobowiązanie wspólnika do tego, że w przyszłości wykona on pracę lub świadczenie pieniężne na rzecz spółki. Od tej zasady istnieje pewien wyjątek – w spółkach osobowych przedmiotem aportu może być wykonywanie usług przez jednego ze wspólników.

W końcu, niedopuszczalne jest objęcie aportem kredytu bankowego, pożyczki itp.

Aport do spółki – jak należy to udokumentować?

W zależności od tego, jaki składnik majątku zostanie wniesiony do spółki, konieczne będzie udokumentowanie tego zdarzenia w inny sposób. Przykładowo, w przypadku nieruchomości bądź prawa użytkowania wieczystego należy sporządzić akt notarialny. Z kolei w sytuacji, gdy zamiarem przyszłego wspólnika jest wniesienie do spółki przedsiębiorstwa (lub jego części), trzeba przygotować umowę, która zostanie poświadczona przez notariusza.

Jak już wspomniano, możliwe jest także wniesienie w formie aportu maszyn i urządzeń, a także takich elementów majątku obrotowego, takich jak np. zapasy i wyroby gotowe – w takiej sytuacji konieczne będzie przygotowanie umowy w formie pisemnej.

Aport do spółki – jakie warunki musimy spełnić?

Aby można było wprowadzić do spółki aktywo w formie aportu, trzeba mieć na uwadze, że dany element majątku powinien charakteryzować się następującymi cechami:

• Możliwość wiarygodnego określenia wartości – jest to bez wątpienia jeden z najważniejszych wymogów, jakie powinny spełniać składniki majątku, które chcemy włączyć do spółki w formie aportu. Skąd wynika taki stan rzeczy? Odpowiedź na to pytanie jest bardzo prosta: jeśli wiemy, ile warty jest dany składnik majątku ruchomego lub nieruchomości, będziemy w stanie wiarygodnie oszacować, jaką liczbę udziałów otrzyma wspólnik.
  
  
• Przydatność i dostępność dla danego podmiotu – co do zasady powinno się wnosić do majątku spółki wyposażenie, które przynajmniej pośrednio jest związane z codzienną działalnością biznesową danego podmiotu. Jest to czasem pomijany, ale w gruncie rzeczy bardzo ważny element, a próba wprowadzenia w formie aportu np. maszyny produkcyjnej w spółce handlowej może zostać zakwestionowana.
  
  
• Zdolność finansowa, czyli możliwość wspomnianej już wiarygodnej wyceny przedmiotu aportu. Dzięki temu dany element majątku zostanie ujęty w bilansie przedsiębiorstwa.
  

Jeśli chodzi o kwestie formalne, konieczne jest wniesienie aportu jeszcze przed dokonaniem rejestracji podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym (w przypadku nowo powstałej spółki informacja o przedmiocie aportu oraz jego wiarygodnie wycenionej wartości musi znaleźć się w jej umowie) lub przed zgłoszeniem informacji o podwyższeniu kapitału zakładowego (akcyjnego) w spółce. Operacja ta musi zostać potwierdzona przez wspólników w formie oświadczenia pisemnego.

Wycena aportu w spółce – co warto wiedzieć na ten temat?

Do najważniejszych kwestii związanych z wniesieniem do spółki majątku w formie aportu należy odpowiednia wycena. W wielu przypadkach czynność ta jest dość prosta, choć wymaga pewnej skrupulatności. Aby móc to wykonać to zadanie, należy oszacować rynkową wartość danego składnika majątku. W zależności od specyfiki danej sytuacji może być to np. analiza oparta o cenniki różnych producentów. Takie działanie wspólnik może wykonać we własnym zakresie; zalecane jest wówczas zapisanie danych historycznych, tj. informacji potwierdzających, że w danym przedziale czasowym cena wybranego elementu majątku utrzymywała się na określonym poziomie.

Przepisy, w tym m.in. ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, nie wskazują jednoznacznie, w jaki sposób należy dokonywać wyceny środków niepieniężnych wnoszonych do spółki w ramach aportu. Takie rozwiązanie to z jednej spore możliwości działania i elastyczność dla przedsiębiorców, z drugiej zaś – poważne wyzwanie, ponieważ to zadaniem wspólnika będzie udowodnienie, że wykonana wycena jest przejrzysta i dobrze oddaje realną wartość majątku.

Aby nie uniknąć odpowiedzialności z tytułu zawyżenia lub zaniżenia oceny, warto skorzystać z profesjonalnych usług świadczonych przez rzeczoznawców. W przypadku takiego rodzaju majątku obrotowego, który jest powszechnie dostępny na rynku, nie powinno to sprawić większego problemu – informacje w tym zakresie można dość łatwo zdobyć.

Inaczej przedstawia się sytuacja, jeśli chodzi o takie aktywa, jak na przykład:

• patenty,p
• rawa autorskie,
  
• ruchomości, których odpowiedniki trudno znaleźć na rynku (mogą być to np. specjalistyczne maszyny wykorzystywane w niszowej branży),
• nieruchomości.

W powyższych sytuacjach konieczne jest skorzystanie z usług świadczonych przez profesjonalnego rzeczoznawcę. Co więcej, w przypadku spółki akcyjnej obligatoryjne jest wykonanie wyceny przedmiotu aportu przez biegłego rewidenta.

Aport do spółki z o.o. a utworzenie nowego podmiotu w S24

Od 2012 roku dostępny jest system internetowy o nazwie S24. Umożliwia on np. utworzenie spółki z o.o. Trzeba jednak pamiętać, że w ramach rejestracji w systemie S24 nie jest możliwe wniesienie aportu w celu objęcia udziałów w spółce; dopuszczalne jest wniesienie jedynie kapitału pieniężnego. Jeśli zatem wspólnik spółki chce wnieść aport, należy podczas tworzenia spółki z o.o. skorzystać z internetowego Portalu Rejestrów Sądowych.